重磅 | 全口径跨境融资政策问答！利好境外发债、明确外保内贷、不利人民币外债，附详细解读

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原创声明 | 本文解读部分作者 金融监管研究院 王志毅，仅做学术探讨，供参考使用。在任何情况下，本人及公众号不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

金融监管研究院 王志毅：

近日，外管发布《全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答》（第一期），对于全口径跨境融资政策中的诸多问题进行了解答，信息量很大。以下为几条重要内容列举：

1、外商投资租赁公司、外商投资性公司可继续选择19号文的模式借入外债。意味着外债额度不会被削减，该两类公司可以松一口气了。

2、由于外保内贷履约形成的对外负债，应直接占用该企业跨境融资风险加权余额，不再额外给予其他额度。（即不再另外有净资产的说法）

3、发展改革委批准逐笔借用外债的，可以直接在外管办理外债签约备案。重大利好境外发债！

4、外币跨境融资余额的计算以签约日汇率折算。

5、人民币外债用途仍需执行《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号），意味着人民币外债受到了更多的用途限制。

 结合此前已发布的9号文来看，通过政策问答形式对于原法规中未明确的事项进行解释和释义或将成为外汇管理的新常态。

《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）原文及解读可点击链接查看详情：

一方面这样有利于市场更快地理解外汇新政的内容，能够更好地发挥出外汇政策管理意图的效果。但另一方面，通过答疑形式直接对原有法规的部分内容进行了调整，也容易造成对于法规理解和执行上的差异。

因此笔者认为，首先应当明确政策答疑的效力问题，并在以后的外汇现行有效外汇管理主要法规目录中，注明已做过修订的外汇法规，并将政策答疑一并纳入目录以便市场及时理解和消化。

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全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）

一、过渡期外商投资企业外债管理方式

1、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称9号文）明确，过渡期内外商投资企业可以在现行“投注差”管理模式和9号文宏观审慎管理模式下任选一种模式适用。具体如何操作？

答：外商投资企业应于本政策问答发布后第一次办理外债签约备案（登记）时，向所在地外汇局提交书面备案报告，明确其在过渡期内选择的跨境融资管理模式。如选择宏观审慎管理模式，应同时报告最近一期经审计的净资产数据。跨境融资管理模式一经确定，不得变更。

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金融监管研究院解读：

明确了对于外商投资企业来讲，本政策问答发布后，如果要从境外借入外债，那么在第一次办理外债签约阶段，就要向所在地外管明确：过渡期内的跨境融资模式究竟是继续沿用之前的“投注差模式”还是选择“全口径”模式。

（2015年上海自贸区就已采用这种方式，当时要求企业在跨境人民币借款、境外融资和投注差模式中三选一，一经选择不能再更换，对于选择障碍的同学来讲想必是一种煎熬。。）

 笔者认为，对于外商投资企业来讲，可先行测算和比较两种模式下的可借入外债余额，但由于两种模式下的额度占用方式并不一致，事实上选择也并不那么容易。。笔者将在本次答疑第四问中再做分析。

关于通知发布之日，

9号文中的落款日期为2017年1月11日，而正式公文为2017年1月13日印发。

关于过渡期，

9号文中，对于外资企业和外资金融机构仍然实行了过渡期安排，并且过渡期仍然暂定为一年，截止2018年1月11日？

“自本通知发布之日起，为外商投资企业、外资金融机构设置一年过渡期，过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。”

 此外，对于自贸区等“区域性跨境融资创新试点”地区，9号文不再设置过渡期，从2017年5月4日起都需执行9号文的规定。换言之，2015年2月始于上海自贸区试点的全口径政策红利或已不复存在，8号文或已完成了历史使命。。

《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行) 》（银总部发[2015]8号）中，曾允许上海自贸区内的机构可基于FT账户从境外融资，对区内企业来讲，可借入额度为资本的2倍。但今年的9号文已将全口径跨境融资额度扩大到了净资产的2倍，因此通过8号文的境外融资还要受限于FT账户的要求，显然已不具备优势，如果没有后续新政的出台，或将正式退出历史舞台。

全口径外债改革历程一览

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2、《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号，以下简称19号文）中明确了部分特殊类型的外商投资企业（如外商投资租赁公司、外商投资性公司等）借用外债规模的特殊要求。9号文实施后，这些要求是否仍然有效？

答：在另有规定之前仍然有效。外商投资租赁公司、外商投资性公司等特殊类型的外商投资企业，如未选择宏观审慎管理模式，可继续适用19号文中明确的外债数量控制方式借用外债。

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金融监管研究院解读：

外商投资租赁公司、外商投资性公司可继续选择19号文的模式借入外债，而这两类公司天然有着高杠杆的特性，外资租赁公司可借入的外债额度为净资产10倍减去风险资产。

本次答疑后外资租赁公司终于可以松口气了，通道业务继续做做做，当然也要小心银监三套利查查查。。

根据19号文，外商投资租赁公司、外商投资性公司这两类企业的外债额度一般都远大于全口径额度。

“外商投资性公司：

外商投资性公司的外债规模按以下原则管理：注册资本不低于 3000 万美元的，其短期 外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的 4 倍；注册资本不低于 1 亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册成本的 6 倍。

外商投资租赁公司：

外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计 算出上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的 10 倍（B），然后将（B-A）作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。”

2016年的132号文出台后，外管曾在《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》明确，“外商投资租赁公司、外商投资性公司等，可继续适用现行外债管理规定中明确的外债数量控制方式借用外债。”本次答疑继续延续了之前的做法。

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二、企业外债规模计算

3、9号文要求企业每年及时更新跨境融资及权益相关的信息。具体应如何操作？

答：企业应于每年第一次办理外债签约备案（登记）时，向所在地外汇局提交上年末或最近一期经审计的财务报告，用以书面备案其上年末或者最近一期经审计的净资产数额。企业跨境融资合同主要条款（如期限、金额、债权人等）发生变化的，企业应按照19号文的相关规定，在发生变化后的15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约变更备案（登记）。成立不足一年的企业，如无法提供经审计的财务报告，暂不允许按照宏观审慎管理模式举借外债。

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金融监管研究院解读：

明确了三点，

1、通过“全口径”借外债的企业，需在每年第一次向外管办外债登记时，一并提交上年末或最近一期经审计的财务报告，书面备案净资产数额。

2、跨境融资合同主要条款变更的，需在15个工作日内至外管办理外债变更登记。

3、成立不足一年的企业无法按“全口径”模式借外债。

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4、9号文明确的跨境融资风险加权余额计算公式中仅区分了中长期外债和短期外债的期限风险转换因子不同，那不同期限的外债具体如何纳入计算？是都按照余额纳入计算？还是中长期外债按发生额、短期外债按余额纳入计算？

答：9号文实施后，选择宏观审慎管理模式的企业，其借用的中长期外债与短期外债均按余额纳入企业跨境融资风险加权余额计算；选择现行“投注差”管理模式的企业（包括普通外商投资企业和特殊类型外商投资企业），其借用的短期外债按余额、中长期外债按发生额纳入外债额度计算。

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金融监管研究院解读：

明确区分两种不同模式的额度计算方式，

1、通过“投注差”模式借用的外债，仍按照原先19号文的方法计算额度占用。即短期外债按余额管理、中长期外债按发生额管理，也就是说一旦借用中长期外债的，该部分外债额度将永久扣占，即使外债归还后仍不会释放，企业想要增加额度，只能通过增资，从而提升“投注差”的额度。

另外，根据本次答疑19问，《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）中的要求仍然有效，因此笔者认为，投注差模式下，如果借用币种为人民币的,仍然与原来一样，不区分期限均按发生额管理，需全额占用外债额度，参照165号文，

“外商投资企业境外人民币借款按照发生额计算总规模。”

 2、选择“全口径”模式的，则需按照公式计算额度占用，将短期、中长期，本币与外币的外债一并纳入跨境融资风险加权余额计算。具体公式为：

“跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。

期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。

类别风险转换因子：表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1。

汇率风险折算因子：0.5。”

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5、期限风险转换因子按照还款期限计算，是指按照签约期限还是按照债务剩余期限计算？

答：从计算额度及外债管理的可操作性角度出发，建议按照签约期限确定该笔外债的期限风险转换因子。企业外债合同中包含提前还款条款的，除非提前还款条款明确在合同签约一年后方可提前还款，该合同对应的外债金额全部视同短期跨境融资适用期限风险转换因子。

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金融监管研究院解读：

明确了以在外管备案的签约期限来计算额度的占用，而不是实际的债务剩余期限。

换言之，借款期限在一年以上的，直接按1作为期限因子，并且不会因为过了一段时间剩余还款期限在一年以内就需要调整期限因子至1.5。

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6、《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发[2014]29号）要求外保内贷履约形成的对外负债，“其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。超出上述限额的，须占用其自身外债额度”。在9号文框架下，外保内贷履约后形成的对外负债是否纳入跨境融资风险加权余额计算？

答：在9号文政策框架下，企业自主借用外债更加便利，而且规模（净资产2倍）也比较宽松，因此境内企业由于外保内贷履约形成的对外负债，应直接占用该企业跨境融资风险加权余额，不再额外给予其他额度。

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金融监管研究院解读：

明确了如果选择“全口径”模式的，外保内贷履约后不能超过“全口径”融资额度，即2倍的净资产。

而没有1倍净资产+全口径额度的说法！

根据29号文，在办理“外保内贷”业务中，一旦发生履约的，境外汇入的资金必须在境内企业的净资产+外债额度的范围之内，并且占用境内企业的外债额度。如果超过该额度，外管将按未按规定借入外债来处罚企业和银行。

“境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。”

也就是说本次答疑后，

外保内贷如发生履约

“投注差”：可履约额度仍然为“净资产+投注差外债额度”

“全口径”：可履约额度为“全口径额度”

 该条规定很重要，也是此前市场上密切关注的问题！而本次的答疑不但跟此前部分地方外管局的回答不一致，也与此前中国外汇的“汇一汇”回答不一致，

“Q：A公司为一内资企业，从境内银行取得人民币授信，境外机构为此笔授信提供担保，可能要发生担保履约。请问A公司的担保履约金额在什么额度之内不会受到处罚？

A：根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），外保内贷的履约金额不得超过企业经审计的上年度净资产数额与外债可用额度之和。如该中资企业选择适用跨境融资宏观审慎管理政策，其可用外债额度为跨境融资风险加权余额上限（净资产的一倍）扣除已借入外债的余额，则其外保内贷履约金额不得超过其上年度净资产与可用外债额度之和。”

注意，本次答疑后，需按新规执行，不再有全口径+净资产的说法，望广而告之！

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7、9号文实施后，经其他外债管理部门批准的境内机构逐笔借用外债，是否纳入该境内机构跨境融资风险加权余额计算？如果超出该机构跨境融资风险加权余额上限如何处理？

答：境内机构经其他外债管理部门（如发展改革委）批准逐笔借用外债的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案（登记）。办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照9号文计算的跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的备案（登记）；超过上限的，除外债管理部门另行批准外，不得再办理新的外债签约备案（登记）。

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金融监管研究院解读：

境外发债的重大利好！

明确了如通过发改委事前备案模式借用中长期外债的，外管可以凭借发改委出具的备案表办理外债登记！

因“全口径”模式中未包含地方政府融资平台和房地产企业，而去年以来境外发债的主力又恰恰是这两类，城投债与房地产企业债。此前因发改委2044号文与“全口径”132号文的政策不一致，对于这两类企业能否境外发债回流境内一直有争议。导致办理境外发债业务中，部分银行会出于审慎性考虑将房企与地方政府融资平台排除在外。而现实中，各地外管对于这两类企业办理外债签约登记的操作也并不一致，有的地区予以办理登记，而有的地区则不予办理，因此曾出现过境外发债因无法取得当地外管的外债登记，发债资金无法回流境内而在境外趴了大半年的悲剧发生。。

笔者此前在中国地产商境外融资政策收紧？境外融资新思路一文中已呼吁对于该类问题予以明确（详情点击链接）。

本次答疑可以认为是境外发债的重大利好消息，企业只要取得了发改委的境外发债备案后，无需再担心回流境内的问题，有利于扩流入、降逆差。

（尽管今年以来发改委已严控地方政府融资平台和房企境外发债，但至少境外发债在通过发改委三司会审后就不用再提心吊胆地担心回流问题。。）

 该要求同样与去年《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》中的要求一致，

“试点机构经其他外债管理部门（如国家发改委）批准逐笔借用外债的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案。办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照《通知》计算的跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的备案；超过上限的，除外债管理部门另行批准外，不得再办理新的外债签约备案。” 

本次为再次强调。

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8、9号文第八条明确，外币跨境融资以提款日的汇率水平折算成人民币计入跨境融资风险加权余额。以提款日汇率水平折算在实践中应如何操作？

答：企业到外汇局办理外债签约备案（登记）时，需要填写该企业跨境融资风险加权余额上限的已占用情况及本次新签约的外债即将占用情况。由于此时一般尚未发生提款，本次新签约外债无法按照提款日汇率折算计入跨境融资风险加权余额，会导致无法准确计算企业跨境融资风险加权余额情况，从而可能出现超额借入外债的情况。鉴于此，从可操作性和管理有效性角度出发，外币跨境融资应统一按照签约日的汇率水平折算。

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金融监管研究院解读：

明确了外币跨境融资余额的计算以签约日汇率折算，该条答疑直接修正了9号文中不利于实务操作的事项。。可以说是一个补丁条款。

结合本次答疑第五问，全口径余额的计算，无论是期限还是折算汇率，都以签约日为准，方便计算额度占用。

根据9号文，

“跨境融资风险加权余额及上限的计算均以人民币为单位，外币跨境融资以提款日的汇率水平按以下方式折算计入：已在中国外汇交易中心挂牌（含区域挂牌）交易的外币，适用人民币汇率中间价或区域交易参考价；未在中国外汇交易中心挂牌交易的货币，适用中国外汇交易中心公布的人民币参考汇率。”

 今后的实务中需注意该条法规已被修订。

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9、企业在按照9号文计算跨境融资风险加权余额时，是按照外债合同的签约额计算，还是按照已提款未偿还余额计算？

答：在现行外债管理框架下，企业到外汇局办理外债签约备案（登记）后，在所登记的金额内均可自行提款。考虑到可能存在一笔外债多笔提款的情况，为保证企业借用外债不超过其跨境融资风险加权余额上限，应按照如下原则计算：已进行全额提款的非循环类贷款按未偿本金余额占用跨境融资风险加权余额，其他外债（循环贷款、未提款或部分提款的非循环贷款，含正在申请备案的本笔外债）按签约额占用跨境融资风险加权余额。

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金融监管研究院解读：

明确了在计算跨境融资余额时需要区分外债的种类以及是否已经全额提款，

1、非循环类、已全额提款的，跨境融资余额按未偿本金余额计算。

也就是说已还款部分的额度可以被释放。

2、循环类或者是尚未全额提款的，按签约额占用跨境融资余额。

换言之，在外管登记了外债额度，但未全部提完的，即使是已归还了部分外债，跨境融资余额仍然没有释放。

结论，只有全部提款完毕的且属于非循环类的外债，还款部分的额度才可以被释放。

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10、因风险转换因子、跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数调整导致企业跨境融资风险加权余额超出上限的，如何处理？

答：因上述原因导致企业跨境融资风险加权余额超出上限的，企业原有跨境融资合约可持有到期；在跨境融资风险加权余额调整到上限内之前，不得办理新的跨境融资业务。

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金融监管研究院解读：

万一出现因外管调整各类因子参数，造成跨境融资余额超限的，不能够再新增融资，直至融资逐步归还，重新具备额度。

另一方面来讲，也是一个定心丸，万一发生政策调整，不会强制让你们提前归还外债的，SO，放心大胆地借外债进来吧，哈哈哈哈。。。

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三、企业外债登记、账户及汇兑管理

11、9号文第四条明确了一系列不纳入跨境融资风险加权余额计算的跨境融资业务类型。这些业务是否不再需要办理相应的外债登记？

答：外债登记的主要目的之一是进行外债统计。出于外债统计准确性的考虑，9号文所明确的不纳入跨境融资风险加权余额计算的跨境融资业务，按照现行外债管理规定需要办理外债登记的，应按规定办理登记。

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金融监管研究院解读：

虽然9号文中列举了很多豁免项目不占用全口径融资额度，但该做外债登记的还是要去外管办登记。

9号文中第四条规定为，

“四、跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构（不含境外分支机构）以本币和外币形式从非居民融入的资金，涵盖表内融资和表外融资。以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算：

（一）被动负债：企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债；境外主体存放在金融机构的本外币存款；合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）存放在金融机构的QFII、RQFII托管资金；境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券所募集的资金。

（二）贸易信贷、贸易融资：企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和从境外金融机构获取的贸易融资；金融机构因办理基于真实跨境贸易结算产生的各类贸易融资。

（三）集团内部资金往来：企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债。

（四）境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来：金融机构因境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来产生的对外负债。

（五）自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。

（六）转让与减免：企业和金融机构跨境融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应金额不计入。中国人民银行可根据宏观金融调控需要和业务开展情况，对不纳入跨境融资风险加权余额计算的业务类型进行调整，必要时可允许企业和金融机构某些特定跨境融资业务不纳入跨境融资风险加权余额计算。”

 例如以上项目中，

1、集团内部资金往来：企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债。该项目笔者认为需要办理外债登记，这也与外管36号文的要求一致。

关于印发《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》的通知（汇发[2015]36号），

“第三条 跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国际外汇资金主账户，集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。

国际外汇资金主账户之间以及与境外机构境内外汇账户、境外资金往来自由。国际外汇资金主账户内资金不占用企业外债指标，但应按规定办理外债登记。”

 2、熊猫债用于境内子公司的，属于股东借款，境内企业应当办理外债登记，开立外债专户。但笔者认为，由于全口径不包括房企，因此即使是不占用额度，国内的房企仍然不能通过全口径模式借入外债。

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12、9号文第十条第三款“开展跨境融资涉及的资金往来，企业可采用一般本外币账户办理，也可采用自由贸易账户办理”应当如何理解？企业按照9号文开展跨境融资业务的，还需要遵守其他外债管理规定吗？

答：这一条款主要是为了区分一般账户和自由贸易账户，这里的“一般账户”不与“专用账户”相对应。因此，企业如选择一般账户开展跨境融资业务，仍应遵守现行外债账户的管理规定。此外，所涉及的签约登记办理时限、签约变更登记、外债资金结汇使用、外债还本付息等，也应遵照19号文、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）等有关规定执行。企业到外汇局办理外债签约备案（登记）时，除应按照19号文要求提供相关材料外，还需提交《宏观审慎外债风险加权余额情况表（企业版）》（见附件）及上年度或最新一期经审计的财务报表。

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金融监管研究院解读：

明确了三点，

1、9号文中的一般账户不是指《人民币银行结算账户管理办法》中的一般存款账户。。因此如果是借用外币外债的还是要开立外债专户。。

但是笔者认为如果是借用人民币外债的，根据银发[2012]165号号文，开立的确实是一般存款账户。。。

“外商投资企业一笔境外人民币借款只能开立一个人民币一般存款账户办理资金收付。境外借款人民币一般存款账户原则上应当在外商投资企业注册地的银行开立，对确有实际需要的，外商投资企业可选择在异地开立人民币一般存款账户，并报其注册地中国人民银行分支机构备案。原则上，外商投资企业境外人民币借款应当通过原借款结算银行还本付息。”

2、全口径融资的使用，如果是外币的，参照外管的16号文办理，即真实自用+负面清单。

“四、 境内机构资本项目外汇收入的使用应在经营范围内遵循真实、自用原则

境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，可用于自身经营范围内的经常项下支出，以及法律法规允许的资本项下支出。

境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：

（一）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

（二）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；

（三）不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；

（四）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定的，不得超出该合同约定的范围使用相关资金。除另有规定外，境内机构与其他当事人之间的合同约定不应与本通知存在冲突。”

3、选择全口径模式融资的，企业按外管《外债登记管理操作指引》（汇发[2013]19号）的要求再加上本次答疑中的附件《宏观审慎外债风险加权余额情况表（企业版）》及上年度或最新一期经审计的财务报表。

整合如下：

非银行债务人办理外债签约登记审核材料：

1.申请书。

2.外债合同正本及合同主要条款复印件，合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本。

3.外商投资企业应提供批准证书、营业执照和外方股东资本金到位证明材料等文件，中资企业应提供营业执照、外债主管部门批准其对外借款的文件。

4.针对前述材料应当提供的补充说明。

5.《宏观审慎外债风险加权余额情况表（企业版）》

6.上年度或最新一期经审计的财务报表

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13、企业按照9号文开展跨境融资活动融入的资金，在资金使用方面应当遵循哪些规定？

答：企业外债资金使用应遵守《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）的相关要求，并应注意外债期限与用途期限的匹配。企业借入人民币外债的，还需要同时符合《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）等相关规定。

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金融监管研究院解读：

该条答疑笔者认为十分遗憾，全口径融资用途如果仍需符合165号文的要求的，也就意味着直接借入人民币外债的用途将受到很大限制，远不如借用外币外债来的灵活。这将非常不利于国内企业借用人民币的外债，笔者认为也不是全口径的改革方向。因为根据全口径融资中公式的设置，应该是鼓励借用人民币外债的，借用的人民币外债消耗更少的全口径融资额度。

并且由于16号文已放开外币外债的意愿结汇，外币外债汇入后可直接根据企业的意愿结汇成人民币存放在人民币待支付账户上，该条答疑意味着即使同样是人民币，借入外币后结汇的人民币和直接借入人民币的用途要求是不一样的。。相信足以把大部分人搞晕。。笔者早在去年底的法询线上微课堂中已反映过此类问题。

165号文，

“十六、 外商投资企业的人民币资本金专用存款账户、人民币境外借款一般存款账户存放的人民币资金应当在符合国家有关部门批准的经营范围内使用，不得用于投资有价证券和金融衍生品，不得用于委托贷款，不得购买理财产品、非自用房产；对于非投资类外商投资企业，不得用于境内再投资。外商投资企业资本金专用存款账户的人民币资金可以转存为一年期以内（含一年）的存款，外商投资企业的人民币境外借款一般存款账户存放的人民币资金不得转存。”

意味着直接借入人民币外债的，将不得用于购买保本理财，不能用于委托贷款，不得转存定期。

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四、其他

14、9号文中明确适用于依法在中国境内成立的法人企业。具体如何把握？

答：对于依法在中国境内成立的企业，如果能提供企业法人营业执照和经审计的独立财务报告，可以根据9号文明确的管理方式，按照企业净资产的一定规模开展跨境融资业务。

 15、非银行金融机构在9号文框架下开展跨境融资业务的，所涉及的外债数据如何报送？

答：非银行金融机构开展跨境融资业务所涉外债登记及数据报送等事项，按照《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发[2013]19号）办理。对于数据报送量大的非银行金融机构（如财务公司），可在向所在地外汇局备案后，通过数据接口方式报送外债数据。

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金融监管研究院解读：

非银行金融机构数据报送参照19号文，数据量大的可向外管备案后通过系统报送。

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（全文完）

合规性！监管从严！已然成为管理层今年的工作重点。加强贸易项下真实性审核！无论是银行还是企业都在面临着日趋严格的监管。在这关键的时刻，不了解最新的监管动态，还是按以前的惯性思维，凭经验办事，则可能处处是坑。合规年抓合规，一旦被认定违规，轻则罚款，重则问责。

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